La fiscalité marocaine des entreprises françaises intervenant au Maroc :



Le régime fiscal applicable à une prestation de services à réaliser au Maroc selon la convention de non double imposition entre le Maroc et la France



1-  En matière d’impôt sur les sociétés:

Les rémunérations des prestations de services de toute nature rendues par une société française non résidente au Maroc pour le compte d’une entreprise marocaine sont soumises à l’impôt sur les sociétés retenu à la source au taux de 10%, conformément aux dispositions combinées des articles 5-II, 15, 19 (IV – B) du C.G.I.

Les modalités de retenue, de versement et de déclaration de cet impôt sont prévues par les articles 154, 160 et 171 (I-A) du C.G.I.

La société française a le droit d’imputer sur le montant d’impôt dû en France le montant d’impôt retenu à la source au Maroc, conformément aux dispositions de la convention de non double imposition signée entre le Maroc et  la France.

Lorsque les prestations de services sont rendus au Maroc par un établissement stable de la société non résidente, les rémunérations perçues à ce titre sont comprises dans le résultat fiscal  dudit établissement qui est, dans ce cas, imposé au Maroc selon les règles de droit commun. 

2-  En matière de taxe sur la valeur ajoutée:

Les prestations de service en question, sont passibles de la T.V.A. au taux de 20 % en application des dispositions des articles 89-I-10° ET 98 du code précité. 

A ce titre, la société étrangère non résidente doit désigner un représentant auprès de l’Administration fiscale marocaine conformément aux dispositions de l’article 115 dudit code qui précisent que « toute personne n'ayant pas d'établissement au Maroc et y effectuant des opérations imposables doit faire accréditer auprès de l’Administration fiscale un représentant domicilié au Maroc, qui s'engage à se conformer aux obligations  auxquelles sont soumis les redevables exerçant au Maroc, et à payer la taxe sur la valeur ajoutée exigible. A défaut, celle-ci et, le cas échéant, les pénalités y afférentes, sont dues par la personne cliente pour le compte de la personne n'ayant pas d'établissement au Maroc. 

Les personnes agissant pour le compte des contribuables désignés ci-dessus, sont soumises aux obligations édictées par le Code précité ».



La convention de Compte Courant d’Associés en Droit Marocain



1. Qu’est-ce qu’un compte courant d’associés ?
Le compte courant d’associé est un prêt d’un associé à la société, un ou plusieurs associés personnes physiques ou morales mettent à la disposition de la société une certaine somme d’argent dans le cadre d’une disposition statutaire ou d’une convention de compte courant (voir ci-après le modèle de cette convention). 

Il s’agit d’un moyen de financement par le biais des associés. Le recours à ce type de financement est généralement justifié pour faire face à une situation d'insuffisance de fonds de roulement. De telles conventions sont très usuelles car elles s’avèrent avantageuses pour les associés et la société. En effet, l’associé en tire généralement un bon rendement par rapport aux taux pratiqués sur le marché. Et en ce qui concerne la société, c’est un moyen de financement souple, ou l’associé devient le créancier de la société. 

2. Compte courant d'associé : la réglementation
Chaque année le ministère de l'économie et des finances fixe le taux maximum des intérêts déductibles des comptes courant créditeurs d'associés. Pour l’année 2014, ce taux est fixé à 4,03% 

 Arrêté du ministre de l'économie et des finances n ° 463.14 du 14 Rabii II 1435 (14 février 2014) fixant, pour l'année 2014, le taux maximum des intérêts déductibles des comptes courant créditeurs d'associés.

Le ministre de l'économie et des finances.

Vu le code général des impôts institué par l'article 5 de la loi de finance n 43-06 pour l'année budgétaire 2007, promulguée par le dahir n 1-06-232 du 31 décembre 2006 tel qu'il a été modifié et complété;
notamment ses articles 10 ( II-A-2) et 35 ;

Vu les taux d'intérêts des bon du trésor à six mois de l'année 2013;

Arrête

Art 1 : le taux maximum des intérêts déductibles, servis aux associés, en raison des sommes avancées par eux à la société pour les besoins de l'exploitation, est fixé à 4,03% pour l'année 2014 

Art2 : le présent arrêté sera publié au Bulletin officiel.

Rabat, le 14 Rabii II 1434 (14 février 2014)
Mohamed Bousaid
B.O 6153 
Mise en garde: Traduction du Blog de Droit Marocain (non officielle)

3.   Le régime du compte courant d’associés
L’associé est donc rémunéré par les intérêts que la société lui verse. Cette dernière peut, sous certaines conditions, déduire ces intérêts des bénéfices de la société dans la limite d'un taux fixé par un arrêté du ministre de l'économie et des finances (voir ci-haut)

Ainsi, les intérêts rémunérant les comptes courants d'associés ne sont déductibles des résultats imposables que si le capital social est intégralement libéré.

Et quand bien même le capital social serait entièrement libéré,  les intérêts servis à l'associé ne peuvent être considérés comme des charges d'exploitation.

4. Le remboursement du compte courant d’associés
En l’absence de stipulations particulières dans les statuts ou dans la convention de compte courant, l’associé prêteur peut récupérer ses fonds à tout moment sur simple demande présentée à la société.

Cependant, il est courant dans la pratique d’insérer une clause de blocage de compte courant dans la convention signée entre l’associé et la société. Cette clause de blocage rend la somme indisponible pendant la période stipulée, c'est-à-dire que l’associé prêteur ne peut pas récupérer ses fonds avant l’expiration de ladite période.

5. Modèle de la convention du compte courant 
Ce modèle de convention de compte courant reprend l'ensemble des points essentiels à traiter en vue de la mise en place d'un tel compte au sein d'une société.



 CONVENTION 
DE COMPTE COURANT D’ASSOCIES
_______________________________________________

Entre les soussignés :

(….)
D’une part

la société dite [dénomination sociale], SARL, au  capital de xxx.xxx,00 dirhams, sise à xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, immatriculée au registre de commerce de xxxxxxxxxxxxxxxx sous le numéro xxxxx, représentée par Monsieur xxxxxxxxxxxxxx. 

D’autre part

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Article –1- OBJET 
La société [dénomination sociale], reconnaît expressément par les présentes, devoir bien et légitimement à « xxxxxxxxxxxxx » , qui accepte, la somme de 000.000,00 [indiquez le montant ici en lettre], représentant l’avance sur compte courant d’associé effectuée suite à (indiquez les circonstances comme par exemple : la constitution de la société).

Article –2- TAUX D’INTERETS

De convention expresse entre les parties les intérêts commenceront à courir à compter de la date des présentes, moyennant le taux légal. 

Lesdits intérêts seront réglés aux associés sur simple demande de leur part.

Article –3- CLAUSES ET CONDITIONS 

- le remboursement de la somme avancée, sera effectué au siège du de la société  [dénomination],

- la société [dénomination] pourra se libérer à toute époque par anticipation de la totalité des sommes dues au titre du compte courant d’associé.

Article –4- REMBOURSEMENT  [Variable pour insérer une clause de blocage]

L’associé dit la société [dénomination] ………… pourra solliciter le remboursement de cette somme et des intérêts produits par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception à la société ………… [dénomination] en respectant un préavis de ………… [indiquer une durée].

Article –5- FRAIS ET DROITS

Tous les frais et droits actuels ou futurs auxquels les présentes donneront lieu et ceux des formalités ou actes qui en seront la suite ou conséquence, seront à la charge de la société [dénomination].

Article –6- POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire des présentes, en vue d’accomplir toutes les formalités nécessaires et prescrites par la loi.

Article –7- COMPETENCE JURIDICTIONNELLE  

Les parties aux présentes donnent attribution au tribunal de (indiquez la ville), seul compétent pour connaître de toute contestation qui pourrait surgir à l’occasion des présentes. 

Article –8- ELECTION DE DOMICILE 

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties soussignées font élection de domicile, chacune en son siège social et en sa demeure sus indiqués.

Ville, le 03 juin 2013

xxxxxxxxxxxxxxx
Représentée par :
M. xxxxxxxxxxxxxx                                                                       M. xxxxxxxxxx


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Dernière mise à jour Mars 2014

SARL : Décès d’un associé selon la loi n° 5-96

 Mise en garde :
Nous traitons aujourd’hui le cas d’une SARL dont les associés appartiennent à la même famille.
Nous expliquons également la résolution du problème des rompus. 








SARL : Décès d’un associé selon la loi n° 5-96
Résoudre la question des rompus;


Dans le Chapitre VIII de la loi n° 5-96 relative à la société à responsabilité limitée, l’article  85 dispose que la société à responsabilité limitée n'est pas dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts. 
Cela veut dire que si la volonté (affectio societatis) des associés lors de la création de leur SARL s’est dirigée vers la dissolution de la société comme conséquence directe au décès de l’un des associés, la clause contenant cette volonté sera tout à fait valable et opposable  aux héritiers de l’associé décédé.
En l’absence d’une telle clause, les héritiers deviennent immédiatement propriétaires des parts sociales du défunt et auront la qualité des associés avec tous les droits et obligations qui en découlent.

Comment procéder si l’un des associés décède ?
Le gérant doit établir son rapport de gestion à l’attention de l’assemblée générale extraordinaire, il sera également  judicieux que ce rapport soit dressé à partir de l’acte d’hérédité Adulaire.

Par exemple si l’acte adulaire fait  ressortir la répartition des parts du défunt comme suit :



Madame Axxxxxxxxxxxxxxx........5/40
M. BxxxxxxxxxxxxxxxxI............14/40
Mlle Cxxxxxxxxxxxxxxxx............7/40
Mme Dxxxxxxxxxxxxxxxxx.........7/40
Mme Exxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx..7/40
Total ................................40/40

La conséquence de la répartition de l’acte adulaire, en prenant en considération le nombre des parts sociales détenues par le défunt dans la société soit par exemple 17.275 parts, ces parts seront réparties entre les héritiers de la manière suivante :

 Mme Axxxxxxx
 2.159,37 parts
 M. Bxxxx
 6.046,25 parts 
 Mlle Cxxxxx
 3.023,12 parts
 Mme Dxxxxxx
 3.023,12 parts
 Mme Exxxxxxx
 3.023,12 parts

Le problème des rompus :

Si vous constatez que le fractionnement des parts sociales étant impossible compte tenu de l'indivisibilité des parts, on doit résoudre le problème dénommé par la pratique le problème des "rompus".

Pour ce faire, il sera judicieux, dans notre cas, d’attribuer une part sociale, qui résulte des rompus, à l’un des héritiers soit, à Mme Axxxxx, afin de résoudre le problème. 

Comment doit se dérouler l’assemblée générale extraordinaire des associés ?

- Le gérant doit convoquer les associés à l’AGE,
- Une feuille de présence doit être signée par les présents ou leurs représentants,
- Le Président de l’assemblée doit déposer sur le bureau et met à la disposition des associés l’extrait de l’acte de décès, l’acte d’hérédité Adulaire;  le rapport du gérant, le texte des résolutions proposées le cas échéant, et les statuts de la société,
- Le président doit rappeler l'ordre du jour de l’assemblée qui doit Constater le décès et la nouvelle répartition du capital, la régularisation des rompus, la modification corrélative des statuts, et les pouvoirs à donner en vue des formalités légales à effectuer auprès du registre de commerce et les autres administrations,

RM Blog de Droit Marocain


SARL, SA : Approbation des comptes annuels



L'approbation des comptes d'une société doit intervenir en assemblée générale au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice et ce, conformément aux dispositions de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions et la société à responsabilité limitée, et conformément aux dispositions de la loi n° 17-95 pour les sociétés anonymes.

Quand l’exercice social est clôturé le 31 décembre de chaque année, l'assemblée générale doit se tenir avant le 30 juin de l’année suivante.

Quand l'exercice est à cheval et coïncide avec l'année civile, les associés ou les actionnaires doivent donc se réunir le 30 juin suivant, au plus tard.



Une assemblée générale physique ou sur papier ?

C’est en assemblée générale que les dirigeants des sociétés commerciales doivent faire approuver les comptes annuels, l'affectation du résultat ou la distribution de dividendes, l’assemblée générale peut être tenue physiquement ou tout simplement sur papier, le droit des sociétés marocain demeure muet sur cette question, il ne parle pas d’assemblée générale sur papier, sachant que la quasi-totalité des S.a.r.l tiennent des assemblées sur papier seulement, c'est-à-dire, les associés dressent un procès verbal qui exprime leur volonté dans la plupart des décisions qui interviennent au cours de la vie de leur société.

Je note que plusieurs législations préfèrent faire la distinction entre une assemblée physique et une assemblée sur papier.

Dans les deux cas, les conséquences demeurent les mêmes en droit marocain tant que la volonté des associés est exprimée d’une façon éclairée.


Dépôt des comptes annuels:

Le cas de la société anonyme :

Selon l’article 158 de la loi 17-95, tel qu’il a été complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429, deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes doivent être déposés au greffe du tribunal, dans un délai de 30 jours à compter de la date de leur approbation par l'assemblée générale. 

 A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous astreinte, de procéder audit dépôt. 

Le cas de la SARL et les autres sociétés commerciales :

Selon l’article 95 de la loi 5-96, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemblée générale, deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des commissaires aux 
comptes, si applicable.

Les sanctions prévues par la loi :

Notons que le non dépôt des comptes annuels est soumis à une contravention au niveau pénal.

Pour les SARL, SNC, SCS, et la SCA, (les sociétés régit par la loi 5-96) :
L’article 108 de la loi 5-96 prévoit que les gérants qui n'auront pas procédé dans les délais légaux aux dépôts des états de synthèse et les autres actes nécessaires, seront punis d'une amende de 10 000 à 50 000 dirhams

Pour les SA :
L’article 386 de la loi 17-95, tel qu’il a été modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 : seront punis d’une amende de 20.000 à 200.000 dirhams, les membres des organes d’administrations, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui n’auront pas établi des états de synthèse et un rapport de gestion. 

Exemple de résolutions pour une SARL


L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2002 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2011 lesquels font apparaître un bénéfice de 111.222,00 dirhams.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.





Variable 1 :

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2011, s'élevant à                           111.222,00 dirhams, en report à nouveau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.



Variable 2 :

L'assemblée générale décide d'affecter au report à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élevant à 100.500,00 dirhams.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.





Variable 3 :
L'associé unique approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'il les a établis, lesdits comptes se soldant par un résultat déficitaire de 12.000,01 dirhams, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans son rapport de gestion.

Variable :  pour le cas de l’associé unique dans une SARL
L'associé unique décide d'affecter au report à nouveau la perte de l'exercice clos 31 décembre 2011 s'élevant à 12.000,01 dirhams.







L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées par l'article 64 de la loi 5-96 du 13 février 1997, en prend acte purement et simplement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.





L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
                                                                                                                                              
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité


Exemple de résolutions pour une SA à conseil d'administration

Le Conseil d’Administration, après examen, décide d’arrêter les comptes de l’exercice clos le 31  Décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés  et qui se soldent par un  résultat bénéficiaire de DH. 1.511.809,05

cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion du conseil d'administration



 Il décide de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire d’affecter ce résultat comme suit :
- Bénéfice de l’exercice ..................................................                      1.511.809,05 DH
- A déduire : réserve légale ……………………………. (-)         50.000,00 DH
Disponible ………………    1.461.809,05 DH
                     Dividende ………………………………… (-)       220.000,00 DH
Le reste ………………….    1.241.809,05 DH
   ============
sera inscrit en report à nouveau.

cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion du conseil d'administration



Le Conseil décide de convoquer les actionnaires au siège social, le Lundi 29 Juin 2012 :
à 10H00, en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion et les opérations sociales concernant l’exercice clos le 31 Décembre 2011,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes concernant le même exercice,
3. Approbation s’il y a lieu de ces rapports, des états de synthèse au 31 Décembre 2011 ; Affectation des résultats,
4. Quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes,
5. Nomination du Commissaire aux Comptes appelé à faire un rapport sur les comptes des exercices 2012, 2013 et 2014 conformément à la Loi 17-95,
6. Pouvoirs pour dépôt et publicité.

cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion du conseil d'administration


L’Assemblée Générale, après avoir entendu les explications du Conseil d’Administration et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve intégralement les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2011,  tels qu’ils résultent du bilan arrêté à cette date et qui présentent un bénéfice net comptable de DH  1.511.809,05.



Affectation des résultats :

- Bénéfice de l’exercice ..................................................                  1.511.809,05 DH
- A déduire : réserve légale …………………………….       (-)                 50.000,00 DH
Disponible ……………… 1.461.809,05 DH
                     Dividende …………………………………        (-)               220.000,00 DH
Le reste ………………….            1.241.809,05 DH
============
sera inscrit en report à nouveau.
                
Le dividende de 44,00 Dirhams par action sera mis en distribution à compter du 1er septembre 2012

 cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion de l'Assembèe Générale Annuelle



L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l’article 56 de la Loi 17-95, approuve les conventions qui y sont mentionnées.


L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa gestion au Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 Décembre 2011

Elle donne décharge au Commissaire aux Comptes pour l’accomplissement de sa mission.




L’Assemblée Générale, agissant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les réunions ordinaires et agissant conformément aux dispositions du Titre VI de la Loi 17-95, désigne en qualité de Commissaire aux Comptes pour une période de trois (3) années correspondant aux exercices 2012, 2013 et 2014 :

- XXXXXXXXXXXXXXXXX, représenté par M. XXXXXXXXXXXXXXXX
adresse  - ville

Elle donne tous pouvoirs au Président pour fixer avec le Commissaire aux Comptes le montant de ses honoraires.



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Les registres sociaux dans le droit marocain



C’est obligatoire et l’amende peut aller de 1 000 à 5 000 dirhams

À l’instar des obligations comptables prévues dans la loi relative aux obligations comptables des commerçants qui impose la tenue de quelques registres (le grand livre, le livre journal, etc),toute décision prise dans le cadre de la vie sociale d’une société commerciale en lieu et place de l'assemblée ou toutes les délibérations de l’assemblée des associés, du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dans le cas de la  société anonyme (quelques soit le mode de gouvernance adopté) doit être constatées par des procès-verbaux établis sur des registres spéciaux. 

Ces registres sont tenus au siège social de la société et sont cotés et paraphés par un greffier du tribunal de commerce dans la forme ordinaire et avec les frais de timbre (20 dirhams par registre de 100 pages).

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions mentionnées ci-dessus et revêtues du sceau du greffe qui les a paraphées. 

Le non-respect de l’obligation de la tenue des registres sociaux entraine des sanctions pour les représentants légaux de la société : 

Selon l’article 112 de la loi 5-96, les gérants sont  punis d'une amende de 1 000 à 5 000 dirhams, dans le cas de non-observation de l’obligation de la tenue des registres sociaux.
Pour une SARL, bien que les articles 64 et 76 de la loi 5-96 ne parlent pas de l’obligation de la tenue des registres sociaux qu’implicitement, la SARL doit  tenir dans son siège social :
Un registre des assemblées générales, qui doit consigner tous les procès-verbaux des décisions sociales (augmentation de capital, approbation des comptes annuelle, transfert de siège social, etc…)

L’obligation de la tenue des registres sociaux incombe également à l’associé unique de la SARL.

Pour une SA, et selon l’article 53 de la loi 17-95: Les procès-verbaux des réunions du conseil doivent être consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège de la société. 

Ce registre peut être remplacé par un recueil de feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphé dans les mêmes conditions. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuillets est interdite. 

Dans tous les cas, ce registre ou ce recueil est placé sous la surveillance du président et du secrétaire du conseil. Il doit être communiqué aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur leur demande ; ces derniers doivent, chaque fois qu'il est nécessaire, informer les membres du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance de toute irrégularité dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la dénoncer dans leur rapport général à l'assemblée générale ordinaire. 

Verbatim : 

;

Une société anonyme doit tenir dans son siège social :
- Un registre des délibérations du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, ce registre peut consigner également les feuilles de présence relatives aux délibérations du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Un registre des délibérations des assemblées générales (ordinaire, extraordinaire et mixte)
- Un registre de transfert des titres.