Société Anonyme : Le registre de transfert des actions


L'émission des actions au porteur est réservée aux sociétés cotées à la bourse des valeurs.

Selon l 'avant-projet de loi n° 92-18, il ne sera plus possible d'émettre des actions au porteur dans une société anonyme qui n’est pas cotée à la bourse des valeurs. Par conséquent, les actionnaires détenant déjà des actions au porteur dans une S.A non cotée à la bourse devront procéder à la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives, c-à-d aux actionnaires connues et bien identifiée.

Le texte de l’avant-projet impose aux organes d’administration, de direction ou de gestion de tenir un registre des actions nominatives.

Ce que doit contenir le registre de transfert des actions


- La désignation précise de chaque actionnaire (nom, prénoms et adresse)

- Le nombre d'actions appartenant à chaque actionnaire, la catégorie et la caractéristique des actions cédées.

- L'indication des versements effectués (lors de la constitution de la société ou lors des augmentations de capital).

- Les transferts de actions avec leur date (avec désignation précise des noms des cédants et des bénéficiaires).

- La mention expresse de la nullité des titres.

Le bordereau de transfert d'action

Lors de la transmission des actions, le cédant des titres signe un bordereau de transfert, il est judicieux de précéder sa signature de la mention manuscrite « bon pour transfert des actions ». Une fois le bordereau signé, le registre de transfert doit être mis à jour pour indiquer le nom du cédant et du cessionnaire des titres.

Le non-respect de l'obligation de la tenue du registre des actions

Selon l’article 53 de la loi n°17-95: Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration doivent être consignés sur un registre spécial tenu au siège social. 

L'avant-projet de loi n° 19-18 prévoit des amendes pour les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion. Ainsi, selon l'article 410 bis de l'avant-projet, Seront punis d’une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion qui :

1-   ne tiennent pas un registre des actions nominatives conformément aux dispositions de l’article 245,

2-   ont émis des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées à la bourse des Valeurs.

La forme de registre de transferts :

À l’instar des obligations comptables prévues dans la loi relative aux obligations comptables des commerçants, qui imposent la tenue de plusieurs registres. Toutes les décisions prises dans le cadre de la vie sociale d’une société anonyme doivent être constatées par des procès-verbaux établis sur des registres spéciaux. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions établies (voir notre post) et revêtues du sceau du greffe qui les a paraphées.

Ce registre ou ce recueil est placé sous la surveillance du président et du secrétaire du conseil. Il doit être communiqué aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur leur demande, ces derniers doivent, chaque fois qu'il est nécessaire, informer les membres du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance de toute irrégularité dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la dénoncer dans leur rapport général à l'assemblée générale ordinaire.

Blog de Droit Marocain
Simplifiez-vous la veille
RM / 10 décembre 2018

Société Anonyme : Le régime des actions est révisé par la loi n° 92-18 :


La transmission des actions au sein de la Société anonyme, que ce soit en raison des changements dans la propriété des titres, notamment, par suite de cession, mutation par décès, ou donation n'exige l'inscription dans un registre appelé « Registre de transfert des titres » que pour les sociétés qui ont émis des actions sous la forme nominative, c'est-à-dire des entreprises qui ont attribué des actions à des personnes connues d'elles-mêmes, c.-à-d., leurs actionnaires.



Cette règle sera bientôt revue par les dispositions des articles 12, 130 et 245 de la loi n° 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle qu'elle a été modifiée et complétée par la loi n° 78- 12 promulguée par le dahir n°1-15-106 du 29 juillet 2015. Le but sera de modifier le régime actuel des actions. Les actions concernées par l'amendement sont les actions au porteur émises par les sociétés anonymes non cotées en bourse.

Quelques soit les raisons qui ont provoqué la révision proposée par le projet de loi n° 92-18, voici les modifications qui seront apportée au régime actuel :

- la suppression de la possibilité d'émettre des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées en bourse.

- la mise en place d'une période transitoire de deux ans pour régulariser les actions au porteur émises antérieurement pour permettre une mise en harmonie avec la loi n° 92-18

- Après le délai précité, les actionnaires qui n'ont pas procédé à la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives seront privés de leurs droits en tant qu’actionnaires.

A rappeler que selon la loi actuelle, le transfert des titres au sein de la Société Anonyme est soumis à des règles très souples. La cession des actions peut s’opérer, à l’égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur les registres sociaux. Ainsi, la propriété des actions nominatives résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur lesdits registres qui doivent être tenus au siège social.

Bon à savoir :
Selon l’article 410 bis, Une amende de 8,000 à 40,000 dirhams est prévue à l’encontre des membres des organes d’administration, de direction ou de gestion qui :
- ne tiennent pas un registre des actions nominatives conformément aux dispositions de l’article 245
- ont émis des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées à la bourse des valeurs.

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RM / Décembre 2018