((La décision de la dissolution d’une société)) :

D’après l’article 1051 du code des obligations et contrats, la société peut être dissoute :
« par la volonté commune des associés »
ou par
« Par autorité de justice, dans les cas prévus par la loi »

On peut conclure que la décision de la dissolution est soit :

1. Une décision volontaire des associés
2. Une décision forcée.

Pour la première décision il faudrait provoquer une Assemblée Générale Extraordinaire et pour cela, il est nécessaire de respecter les dispositions légales et celle du qurom et de majorité prévue dans les statuts et au pacte social s’il en existe entre les associés, dans le silence de ces derniers, les dispositions régissant la SARL qui sont applicables, ces dispositions prévoient une majorité des ¾ des parts sociales composant le capital de la société.

Après la tenue de la réunion des associés, un procès verbal doit être dressé par les associés et il faudrait qu’il soit également signé, légalisé et enregistré.

Le procès-verbal établi doit répondre aux exigences* de la loi pour qu’il soit accepté par le greffe du tribunal de commerce.

En pratique le Greffe vérifie deux éléments :
- la nomination du liquidateur ²
- le siège de la liquidation

Notons qu’un procès verbal constatant une décision sociale doit mentionner obligatoirement la dénomination de la société, le capital, le siège, le délai de l’envoi de la convocation aux associés, les parts sociales de chaque associé, l’ordre du jour, la majorité avec laquelle les décisions ont été adoptées le résumé des résolutions.

Toutefois il est nécessaire de signaler qu’il est difficile d’atteindre la majorité des trois quarts lorsque la société est composée seulement de deux associés et qui sont en litige comme par exemple dans le cas où chaque associé détient 50% des parts. Dans ce cas, l’associé désirant procéder à la dissolution doit présenter sa requête au tribunal de commerce avec le concours d’un avocat inscrit aux barreaux du siège social de la société, cette requête doit être convaincante quant aux raisons présentées.

D’après le code des obligations et contrat (DOC), les cas donnant la possibilité de poursuivre la procédure de dissolution de la société sont énumérés dans l’article 1056 qui prévoit que tout associé peut poursuivre la dissolution de la société, même avant le terme* établi, s'il y a de justes motifs, tels que :

- les mésintelligences graves survenues entre les associés,
- le manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux obligations résultant du contrat, (la clause compromissoire par exemple ou à l’une des résolutions prises lors des assemblées générales...) ou bien l'impossibilité ou ils se trouvent de les accomplir.

Etant précisé que les cas mentionnés dans l’article 1056 ne sont pas limitatifs,mais sont donnés à titre d’exemple ce qui pourrait donner lieu à d’autre cas.


². L'associé ou la personne extérieure à la société qui envisage d'acheter des biens dépendant de l'actif social doit refuser les fonctions de liquidateur au cas où elles lui seraient proposées,

A suivre
Rachid MAJD