LES AMENDEMNTS DE LA LOI 20-05 MODIFIATIVE DE LA LOI 17-95


ETABLI PAR Rachid MAJD

LA LOI N° 20-05

Articles

Dispositions du 30 Août 1996

La loi n° 20-05

17

Actes pour constitution de Société Anonyme :

. Signature des Statuts

Alinéa 4 : Accomplissement des formalités de publicité – ne se réfère

. Libération des actions

plus à l’article 30, mais uniquement à l’article 31.

. Transfert des apports en nature après leur évaluation

. Accomplissement des formalités de publicité.

(En conséquence, la formalité de publicité préalable n’est plus

exigée).

19

- Pour les Sociétés faisant A.P.E., obligation de déposer au Greffe du

Le bulletin de souscription doit contenir les mentions qui seront fixées

Tribunal, les Statuts signés

par voie de Décret.

- Le bulletin de souscription doit mentionner que les Statuts peuvent

être consultés au Greffe.

Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers C.A.C sont désignés soit par les statuts soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts,…..

Le premier et le deuxième alinéa demeurent inchangés

L’ajout des directeurs généraux délégués. (troisième alinéa)

20

Leur prise de fonctions est effective à compter de l'immatriculation de la société au registre du

commerce.

Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le

président du conseil d'administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués.

Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur

nomination, à désigner les membres du directoire.

« Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le

président du conseil d'administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués. »

21

Le capital doit être intégralement souscrit.

Cet article donne à tout intéressé la possibilité de demander au

Tribunal de procéder aux appels de fonds non libérés

Les actions numéraires doivent être libérées du ¼ au moins

Articles

Dispositions du 30 Août 1996

la loi n° 20-05

26

Le rapport du ou des Commissaires aux Apports est déposé…… au

‘’ un exemplaire du rapport du Commissaire aux Comptes est remis

Greffe du Tribunal et au Siège social

au CDVM……si la Société fait A.P.E.

29

- L’état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation,

Cet article a été complété comme suit :

est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions de

« la signature des Statuts emportera reprise de ces engagements

l’article 26.

par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre

du Commerce »

38

Les interdictions faites aux dirigeants déchus du droit de fonder, gérer,

- Les mêmes interdictions ont été étendues aux personnes condamnées pour l’abus de confiance, vol et du détournement.

administrer une Société Anonyme et aux personnes condamnées

depuis moins de 5 ans pour délit de détournement de fonds.

50

- Quorum et majorité des délibérations du Conseil d’Administration.

Pour le calcul de quorum et de majorité, les administrateurs participant

aux réunions par des moyens de visioconférence ou moyens

- Le mandat de la représentation au Conseil d’Administration.

équivalents, sont réputés présents.

Cette disposition n’est pas applicable pour les décisions prévues

aux articles 63, 67 bis 67 ter et 72.





55

- Jetons de présence

Aucune décision au préalable pour autoriser le remboursement des

frais de voyages n’est exigée.

- Le Conseil d’Administration peut autoriser le remboursement des

frais de voyage et de déplacement sur décision préalable de sa part.

56

- Les conventions réglementées entre la Société et l’un de ses

- sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration :

administrateurs ou Directeur Général, sont soumises au préalable à la

décision du C.A.

. Toute convention intervenant entre une Société Anonyme et son

Directeur Général ,Directeur Général Délégué ou l’un des action-

naire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Articles

Dispositions du 30 Août 1996

la loi n° 20-05

58

Obligation d’informer le Conseil d’Administration par l’administrateur ou

- Obligation d’informer le Conseil par l’administrateur ou le Directeur

le Directeur Général intéressé par les conventions réglementées.

Général, ou le Directeur Général Délégué ou l’actionnaire détenant

plus de 5 % intéressé par les conventions réglementées.

- Le contenu du rapport du C.A.C est fixé par un décret.

60

Les conventions approuvées, produisent leurs effets à l’égard des

Les conséquences préjudiciables à la Société des conventions

tiers sauf dans le cas de fraude.

désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur

Les conséquences préjudiciables à la Société des conventions

ou du Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou de

désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur

l’actionnaire intéressé.

ou du Directeur Général.

61

Sans préjudice de la responsabilité, de l’administrateur ou du Directeur

Sans préjudice de la responsabilité de l’Administrateur ou du Directeur

Général…les conventions conclues sans autorisation préalable du C.A.

Général ou du Directeur Général Délégué ou de l’actionnaire intéressé

peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences

………

dommageables pour la Société.

62

Interdiction aux administrateurs de contracter des emprunts, de se faire

Elargissement de la liste des personnes interdites de contracter des

consentir par la Société un découvert en compte courant.

emprunts auprès de la Société aux filiales, aux Sociétés contrôlées,

D.G. Délégués, C.A.C, aux ascendants et descendants jusqu’au

2ème degré.





69

- Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus .

Cet article a été réécrit et complété comme suit :

………….

- Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité

- La Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administra-

de la Société et veille à leur mise en œuvre sous réserve des

tion qui ne relèvent pas de l’objet social……

pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,

- Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

- Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications

qu’il juge opportuns

Articles

Dispositions du 30 Août 1996

la loi n° 20-05

70

Les cautions, avals et garanties données par des Sociétés Anonymes

Cet article a été complété comme suit :

font l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration

- la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession de titres de

Sociétés immobilières font l’objet d’une autorisation du Conseil

d’Administration.

73

- Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président …..

Cet article a été complété comme suit :

- Dans le silence des Statuts, la convocation peut être faite par tous les

moyens

- Le Directeur Général peut également demander au Président de

- Conditions de la convocation

convoquer le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour déterminé.

L’ajout d’un deuxième alinéa :

« Le président fixe l’ordre du jour du C.A en tenant compte des demandes d’inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur. »

- La nouvelle loi donne au D.G ou le tiers au moins des administrateurs l’habilité à demander au Président de convoquer le Conseil qui ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois (au lieu de trois mois), contrairement à l’ancienne loi qui ne donne cette faculté qu’aux administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif.





75

Les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs dont le Conseil

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués………

d’Administration détermine l’étendue et la durée.

80

Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur

proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner

lieu à dommages-intérêts.

Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la

société, n'est pas résilié du seul fait de la révocation

Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale ainsi, que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner

lieu à dommages-intérêts.

Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la

société, n'est pas résilié du seul fait de la révocation

Articles

Dispositions du 30 Août 1996

la loi n° 20-05

86

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du

Cet article a été complété comme suit :

Directoire

Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d’une

personne morale membre du C.S de la Société, ne peut faire partie

du Directoire.

87

- Nomination des membres du C.S

Cet article a été modifié et complété comme suit :

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la

vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder

six ans lorsqu’ils sont nommés par les A.G et trois ans lorsqu’ils sont nommés par les statuts

- Durée des fonctions des membres du C.S

« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale

Ordinaire »

95

- Les conventions intervenues entre la Société et l’un des membres du

Les conventions intervenues entre la Société et l’un des membres du

Directoire ou de son Conseil de Surveillance soumises à

Directoire ou de son C.S ou l’un de ses actionnaires détenant directement ou indirectement plus de

l’autorisation de son Conseil de Surveillance.

5 % du capital ou des droits de vote est soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance.

- Les conventions intervenues entre une Société et une entreprise, si

l’un des membres du Directoire ou de son C.S est propriétaire,

sont soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance

97

Obligation d’informer le Conseil de Surveillance, par le membre du

Le membre du Directoire ou du C.S ou l’actionnaire intéressé est tenu

Directoire ou du C.S intéressé par les conventions réglementées.

d’informer le Conseil de Surveillance





98

- Les conventions approuvées par l’Assemblée Générale, produisent

Les conséquences préjudiciables à la Société…. peuvent être mises

leurs effets à l’égard des tiers

à la charge :

du membre du C.S

- Les conséquences préjudiciables à la Société des conventions

ou

désapprouvées peuvent être mises à la charge :

du membre du Directoire

ou

du membre du C.S

de l’actionnaire intéressé

ou

du membre du Directoire

100

Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du C.S de

La même interdiction est applicable aux :

contracter des emprunts auprès de la Société, de faire consentir un

Emprunts contractés aux filiales ou autres Sociétés qu’elle contrôle.

découvert en compte courant, ou de faire cautionner ou avaliser par

elle leurs engagements envers des tiers.

La même interdiction s’applique également aux :

Commissaires aux Comptes, aux conjoints, ascendants et descendants jusqu’au

2ème degré.

102

- Attributions du Directoire

Cet article a été complété comme suit :

Le Directoire est responsable de l’information destinée aux

actionnaires et au public (Société faisant A.P.).

104

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations………..font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance

Cet article a été complété comme suit :

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations figurant à son actif immobilisé, ainsi que la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties, sauf…… font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance

110

- Modification des Statuts

Cet article a été complété comme suit :

- Quorum et majorité de l’Assemblée Générale Extraordinaire

- La participation aux Assemblées Générales Extraordinaires par le

mode visioconférence peut être prise en considération dans le calcul

de quorum et de majorité.

111

- Attribution du pouvoir de l’Assemblée Générale Ordinaire

Cet article a été complété comme suit :

- Quorum et majorité

- la participation aux Assemblées Générales Ordinaires par le mode

visioconférence peut être prise en considération dans le calcul de

quorum et de majorité.





Articles

Dispositions actuelles

Amendements

115

- Obligations de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les

- Sans changement

six mois de la clôture de l’exercice.

- Le Conseil d’Administration ou le C.S présente à l’Assemblée

- Le Conseil d’Administration ou le Directoire (au lieu du C.S)

Générale Ordinaire les états de synthèse annuels.

présentent à l’Assemblée Générale Ordinaire les états de synthèse

annuels.

116

- Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire par :

Elargissement de la liste des personnes habilitées à convoquer

l’Assemblée Générale Ordinaire et les Assemblées Spéciales aux

. Un Commissaire aux Comptes

actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote……..

. Un mandataire désigné par le Tribunal

. Les liquidateurs

121

Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en matière de publicité.

Cet article a été modifié comme suit :

(Modalités de convocation prévues par l’article 124)

« un avis de réunion…… » est publié dans un Journal d’Annonces

Légales au lieu de l’avis au Bulletin Officiel.

122

Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en matière de pub.

Suppression de l’avis inséré au Bulletin Officiel, seul l’avis du journal

d’Annonces Légales est exigé.

124

Les mentions obligatoires de l’avis de convocation des Assemblées

Cet article a été complété comme suit :

Générales.

L’avis de convocation doit indiquer les conditions dans lesquelles les

actionnaires peuvent voter par correspondance.

131

- Le mandat de la représentation des actionnaires.

Cet article a pris en considération le mandat de représentation des société faisant A.P.E qui peuvent désormais se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille e valeurs mobilière.

141

Le droit d’information aux actionnaires

L’alinéa 6 a été complété comme suit :

6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée et du rapport spécial prévu au 3ème alinéa de l’article 58.

Articles

Dispositions du 30 Août 1996

la loi n° 20-05

144

Le cas de Société, considéré comme en contrôlant une autre :

Cet article a été complété par les conditions de l’application des

alinéas 1 et 2 de l’actuel article,

1) Détention d’une fraction conférant la majorité des voix dans les

Cet article donne également la définition « des personnes agissant en concert » comme suit :

Assemblées Générales

« deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées

2) Détention de la majorité du droit de vote dans une autre Société.

comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu’elles

et aux informations exigées

déterminent en fait les décisions prises en A.G. »

153

des personnes morales faisant A.P.E sont applicables aux S.A faisant A.P.E Les dispositions de l’article 16 de la loi relative au CDVM

Les dispositions des articles 16 et 16-1 de la loi relative au CDVM….sont applicables aux S.A faisant A.P.E

154

Les sociétés anonymes dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des

valeurs sont soumises aux dispositions des articles 17 et 18 du dahir portant loi précitée n° 1-93-212

du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993).

Cet article demeure inchangé.

Le nouveau article se réfère aux modifications qui ont été apportés à la loi n° 1-93-212 du 21septembre 1993

155

Cet article se réfère aux articles 140 et 141 relatifs à la convocation de l’A.G.O et les conditions de forme concernant ladite convocation.

L’ajout d’un alinéa à cet article :

« dans les société faisant A.P.E, le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire fait ressortir la valeur et la pertinence des investissement entrepris par la société, ainsi que leur impact prévisible sur le développement de celle-ci il fait, également, ressortir, le cas échéant, les risques inhérents auxdits investissements, il indique et analyse les risques et événements, connus de la direction ou de l’administration de la société, et qui sont susceptibles d’exercer une influence favorable ou défavorable sur sa situation financière »

156

Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en matière de pub.

Suppression de l’avis à insérer au Bulletin Official, seul l’avis dans un

(Etats de synthèse)

Journal d’Annonces Légales est exigé.

158

Obligation de déposer un exemplaire des états de synthèse au Greffe du Tribunal.

La nouvelle loi exige le dépôt de deux exemplaires des états de synthèse au lieu d’un seul exemplaire.

« tout intéressé peut demander au Président du Tribunal….d’ordonner

à la Société…..de procéder audit dépôt »

Articles

Dispositions du 30 Août 1996

La loi n° 20-05

161

Les causes d’incompatibilité avec la mission du Commissaire aux

Elargissement de la liste des personnes ne pouvant être désignées

Comptes

comme Commissaire aux Comptes(Incompatibilité)

164

Possibilité de récuser un Commissaire aux Comptes par des actionnaires représentant le dixième du capital social.

Possibilité de récuser un Commissaire aux Comptes par des actionnaires représentant le 5% du capital social

Cet article a pris en considération les Sociétés faisant A.P.E en donnant au CDVM la faculté de présenter la demande de récusation d’un C.A.C

169

Obligation du Commissaire aux Comptes de porter à la connaissance

Obligation du C.A.C dans les Sociétés faisant A.P.E., d’informer le

du Conseil d’Administration ou du Directoire et du C.S les observations

C.D.V.M des irrégularités relevées dans l’exercice de leurs fonctions.

constatées dans L’exercice de leurs fonctions.

179

En cas de faute ou d’empêchement, les C.A.C peuvent être relevés

Cet article a été complété comme suit :

de leurs fonctions par le Tribunal à la demande du :

Pour les Sociétés faisant A.P.E, les C.A.C peuvent être relevés de leurs fonctions à la demande du CDVM

. Conseil d’Administration

. Conseil de Surveillance

. Actionnaires représentant le dixième du capital






186

- Seule l’Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée de décider

Cet article a été complété comme suit :

une augmentation de capital, sur rapport du Conseil d’Administration

ou du Directoire (possibilité de déléguer ce pouvoir au Conseil

- Le Conseil d’Administration ou le Directoire rend compte au moyen

d’Administration et au Directoire.

d’un rapport à la plus prochaine Assemblée Générale de l’utilisation

faite des pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation

du capital.

- Dans les Sociétés faisant A.P.E, ledit rapport doit contenir les

éléments fixés par le C.D.V.M.

192

- L’Assemblée Générale décidant ou autorisant l’augmentation de

Cet article a été complété comme suit :

capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription….

Le contenu du rapport du Conseil d’Administration ou du Directoire

- L’Assemblée statue sur le rapport du Conseil d’Administration ou du

est fixé par Décret.

Directoire qui doit indiquer les motifs de la proposition de suppression

de ce droit préférentiel.

193

- L’Assemblée Générale peut supprimer le droit préférentiel de

- Le contenu du rapport du Commissaire aux Comptes est fixé par

souscription, en faveur d’une ou plusieurs personnes

Decret.

Elargissement du champ d’application de cet article aux :

. Filiales et aux Sociétés contrôlées par les personnes au profit

desquelles la suppression du droit préférentiel de souscription

est proposée.

221

- Le droit de retrait pour les actionnaires opposés à la transformation

de la Société

- La déclaration de retraite doit être adressé dans les 8 jours de la

- Le délai de la déclaration de retraite est porté de 8 jours à 30 jours.

Publication prévue par la Loi.

231

La fusion est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de

Cet article a été complété comme suit :

chacune des Sociétés qui participent à l’opération.

- l’Assemblée Générale de la Société absorbée n’est pas tenue

d’approuver le projet de fusion ni de se soumettre aux obligations

des articles 232 et 233, si la Société absorbante détient en

permanence la totalité des actions représentant le capital des

Sociétés absorbées, (depuis le dépôt au Greffe du Tribunal du

projet de fusion jusqu’à la réalisation de l’opération).

- Les mêmes dispositions sont applicables à la fusion entre filiales.

232

- Obligation d’établir un rapport écrit par le Conseil d’Administration

Cet article a été complété par les dispositions suivantes :

ou le Directoire de chacune des Sociétés concernées par la fusion.

Le rapport de la fusion doit faire mention expresse et détaillée de

- Le rapport doit expliquer et justifier le projet de fusion.

l’existence de tous liens d’intérêts existant entre un membre du

Conseil d’Administration ou du Directoire ou du Conseil de Surveil-

lance et les autres Sociétés participant à la fusion

234

Obligation de mettre à la disposition des actionnaires de chacune des

Cet article a été complété par les dispositions suivantes :

Sociétés participantes à la fusion, les documents prévus par cet article.

- Tout actionnaire peut obtenir les documents visés par le meme article.

- Obligation de remettre au C.D.V.M le rapport visé à l’article 233, si les sociétés participant à l’opération de fusion font A.P.E

246

Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.

Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 50 DH.

253

Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, soit à un

L’application de cet article est étendue au :

parent ou allié jusqu’au 2ème degré……….la cession est soumise à

l’agrément de la Société par une clause des Statuts.

«..Conjoint, ascendant ou à un descendant………. »

292

Les Obligations :

Les Obligations :

La valeur nominale ne peut être inférieure à 100 Dirhams.

La valeur nominale ne peut être inférieure à 50 DH.

Pour les société faisant A.P.E, le minimum du montant nominal est fixé à 10 dirhams.

298

- Les modalités de souscription des actions s’appliquent à la

Cet article a été complété comme suit :

souscription des obligations

« Le montant de l’emprunt obligataire doit être entièrement souscrit -

- Le montant de l’emprunt obligataire doit être entièrement souscrit.

à défaut, les souscriptions sont réputées non avenues à moins que

L’Assemblée n’ait prévu la limitation du montant de l’émission au

montant souscrit ou à un seuil fixé par elle ».

320

L’émission de nouvelles obligations convertibles ne sont autorisées

Cet article a été complété comme suit :

qu’à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteront

pour la conversion.

Lorsqu’il existe des obligations convertibles en actions, la Société

qui procède à une opération visée au même article doit en informer

les obligataires par un avis publié dans un Journal d’Annonces

Légales avant le début de l’opération.

Le contenu de l’avis et le délai de sa publicatin est fixé par un décret.

352

« Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance sont

responsables, individuellement ou solidairement ……»

Les administrateurs,le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire sont

responsables, individuellement ou solidairement

Conclusion : la responsabilité est étendue au directeur général et le directeur général délégué

353

« l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires

peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilité contre les

administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance…. »

L’action en réparation est étendue aux :

Directeur général

Directeur général délégué

Remarque :les membres du C.S ont été supprimé ce cet article.

354

Aucune décisions de l’AG ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général …le directeur général délégué ou les membres du directoire pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

355

L'action en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou du

conseil de surveillance tant sociale qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, à compter du fait

dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime,

l'action se prescrit par vingt ans.

L'action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire ou du

conseil de surveillance tant sociale ……. de sa révélation.

Pour les éléments inclus dans les états de synthèse, la prescription commence à courir à compter de la date de dépôt au greffe …Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime,

l'action se prescrit par vingt ans.

CONCLUSION :

- élargissement de la liste des dirigeant responsable des préjudices subi

- la prescription de l’action commence à partir de la date du dépôt légal des états de synthèse et non à compter du fait dommageable subi ou révélé.

359

En cas de perte des ¾ du capital, le Tribunal peut accorder à la

Possibilité de proroger le délai de régularisation de la situation nette comptable

Société un délai de 6 mois pour régulariser la situation (le même délai

en cas de perte des ¾ du capital, de 6 mois à un 1 an.

est accordé en cas de dissolution prévue à l’article 358 ;

373

Définition de l’expression

« membres des organes d’administration, de direction ou de gestion »

Redéfinition de l’expression

« membres des organes d’administration, de direction ou de gestion »

-Pour contenir le président et les directeurs généraux extérieur au conseil et les directeurs généraux délégués.

375

Est en état de récidive, quiconque ayant fait précédemment l’objet

Cet article définit le délai qui doit séparer deux infractions avant de

d’une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose

tomber dans la récédive

jugée à une peine d’emprisonnement à une amende, commet le

« …..commet le même délit moins de 5 ans après l’expiration de cette

même délai.

peine ou de sa prescription ».

378

- Sanction en cas d’émission d’actions avant immatriculation

(Sans changement)

4.000 à 20.000 DH

- Emprisonnement de 1 à 6 mois en cas de non libération du capital

- Suppression de la peine d’emprisonnement qui est remplacée par

au ¼ au moins.

une amende de 8.000 à 40.000 DH.

- Même amende est prévue pour les personnes qui n’auront pas

maintenu les actions de numéraire en la forme nominative..

- Instauration de la peine d’emprisonnement (1 à 6 mois) pour les

mêmes infractions ci-dessus commises par les Sociétés faisant

A.P.E

381

Emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende de 6.000 à

La loi n° 20-05 réduit l’aspect répressif et pénal de (1 à 6 mois) à

30.000 DH ou de l’une de ces deux peines seulement, pour

(1 à 3 mois) et une amende de 6.000 à 30.000 dirhams

négociation :

1) des actions sans valeur nominale

1) Cet alinéa est supprimé par le projet (il concerne la négociation

2)

d’actions sans valeur nominale)

3)

2)

3) Supprimé (il concerne les actions d’apport négociées avant

l’expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables.

385

Amende de 6.000 à 30.000 DH, pour le Président ou l’Administrateur

Le projet a réduit les amendes ci-contre à (3.000 à 15.000) DH

Président qui n’aura pas constater les délibérations du Conseil

d’Administration par des Procès-verbaux.

386

Défaut de dépôt au Tribunal des états de synthèse

Défaut d’établissement d’inventaire et des états de synthèse

Amende de 40.000 à 400.000 DH

Cette amende a été réduite de moitié (20.000 à 200.000) DH

388

Amende de 60.000 à 600.00 DH pour défaut de réunion de

Cette amende a été réduite de moitié (30.000 à 300.000) DH

l’Assemblée Générale Ordinaire dans les 6 mois de la clôture de

l’exercice.

Articles

Dispositions actuelles

Amendements

395

Amende de 8.000 à 40.000 DH, aux organes d’administration, de

- Cette amende a été réduite de moitié (4.000 à 20.000) DH ;

direction ou de gestion d’une Société Anonyme pour émission

- Cette amende est portée au double si les actions ont été émises

d’actions

sans que le capital antérieurement souscrit ait été intégralement

soit : avant que le certificat du dépositaire ait été établi

libéré.

soit : encore sans que les formalités à l’augmentation de capital aient

été régulièrement accomplies

Un emprisonnement de 1 à 6 mois est prononcé lorsqu’il s’agira de

S.A. faisant A.P.E.

400

Emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende de 7.000 à 35.000

La nouvelle loi a supprimé l’emprisonnement en maintenant seulement

pour défaut d’amortissement de la valeur nominale des actions

l’amende.

403

Emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 10.000 à 50.000 DH

- (Sans changement)

ou l’une de ces deux peines pour défaut de provocation de la

désignation des Commissaires aux Comptes.

- Instauration d’une amende de 10.000 à 50.000 DH pour les

personnes qui n’auront pas convoqué les C.A.C aux A.G.

408

Emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 6.000 à 30.000 DH

Remplacement de la peine d’emprisonnement par une amende

ou l’une de ces deux peines pour défaut d’appel de fonds pour la

(6.000 à 30.000 ) DH.

libération de capital dans les délais légaux.

420

Emprisonnement de 1 à 3 mois et une amende de 8.000 à 40.000 DH

Remplacement de la peine d’emprisonnement par une amende de

ou l’une de ces deux peines pour défaut de publicité et de dépôt

10.000 à 50.000 DH.

421

Emprisonnement de 1 à 3 mois et une amende de 5.000 à 25.000 DH

Maintien de l’amende ci-contre et suppression de la peine

Ou l’une de ces deux peines pour défaut de publicité (nomination de

d’emprisonnement.

Liquidateur)

La nouvelle loi prévoit également un emprisonnement de 1 à 6 mois au liquidateur qui ne respecte les obligations lui incombant en matière de liquidation d’une société

422

Sera puni des peines prévues à l'article 421, le liquidateur qui, sciemment, aura

manqué aux obligations que lui imposent les dispositions

Sera puni des peines prévues au 2 alinéa de l'article 421, le liquidateur qui, sciemment, aura

manqué aux obligations que lui imposent les dispositions

(emprisonnement de 1 à 6 mois)

Les dispositions des articles 33, 67, 74 et 255 sont abrogées et remplacées comme suit :

33

Cet article est abrogé

Cet article indique les mentions obligatoire que doit contenir l’avis de publicité après l’immatriculation de la société au registre de commerce, il fixe également un délai de 30 jours, à compter de l’immatriculation de la société, pour publier ledit avis

67

Cet article est abrogé par la nouvelle loi

« Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou

plusieurs personnes physiques d'assister le président à titre de directeur général. Le conseil

détermine leur rémunération.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition

du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf

décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau

président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son

mandat.

Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de la société exerçant des

fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualités. »

*La direction générale est assumée par :

Le président du CA

Une personne physique nommée par le CA avec le titre de Président DG.

*Le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit étre porté à la connaissance des actionnaires.

* Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son

mandat.

Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de la société exerçant des

fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualités.

74

« générale de la société. Il

représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires…. »

Cet a adopté la notion de la direction générale au lieu de la notion du président de CA

Le directeur général est investi des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires….

255

Cet est abrogé par la nouvelle loi

Est réputée nulle la clause statutaire qui soumet la négociabilité des actions à l’agrément de la société (dans les sociétés faisant A.P.E)

La loi 17-95 est complétée par les articles 50, 67 bis, 67 ter, 74 bis, 116 bis, 131 bis, 179 bis et 355 bis comme suit :

50

Cet article donne une définition des moyens de visioconférence.

- Il fixe également les conditions de l’utilisation de ces moyens.

- Il met l’obligation de faire état, au procès verbal des réunions, à tout incident technique relatif à la visioconférence lorsqu’il perturbe le déroulement de la réunion.

67 bis

Possibilité de mandater des personnes physiques pour assister

Possibilité de mandater des personnes physiques pour assister le

Le Président à titre de Directeur Général.

Directeur Général à titre de Directeur Générale Délégué.

67 ter

Possibilité de révoquer le Directeur Général par le Conseil

Possibilité de révoquer le Directeur Général par le Conseil

d’Administration sur proposition du Président.

d’Administration et sur proposition du Directeur Général, les Directeurs

Généraux Délégués.

- Les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions

Lorsque le Directeur Général cesse d’exercer ses fonctions.

- Le contrat de travail du Directeur Général et du Directeur Général

Délégué n’est pas résilié par la révocation.

74 bis

Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement

des organes de la Société.

116

Les dispositions de l’article 116 sont applicables aux assemblées spéciales

131 bis

Possibilité de se faire représenter un actionnaire par un autre

- Possibilité de voter par correspondance via un formulaire de vote

actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

dont le contenu est fixé par Décret.

179 bis

Un ou plusieurs C.A.C peuvent être relevés de leurs fonctions par le

- Obligation de justifier les motifs de la démission du C.A.C.

Président du Tribunal.

- Obligation de transmettre le document de justification de la

Démission du C.A. au C.D.V.M. dans les Sociétés faisant A.P.E

355 bis

Les membres du CS sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat.

1 commentaire:

Marwane a dit…

Bonjour, je veux juste vous demander si vous avez le texte complet de la loi 20-05 ou bien d'autres informations relatives à cette loi ou nouveaux amendements, merci d'avance