SARL : La nouvelle loi ( n° 24-10 )

Dans l’objectif de stimuler la création d’entreprises, notamment, la très petite entreprise le dahir n° 1-11-39 du 29 Joumada II 1432 (02 Juin 2011) portant promulgation de la loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en participation, vient de voir le jour après sa publication au Bulletin officiel du 30/06/2011 (n°5956)

La nouvelle loi vise à faciliter et simplifier la création de la société à responsabilité limitée en supprimant l’exigence d’un capital minimum et en allégeant encore la formalité de publicité et de blocage bancaire.

Référence de la nouvelle loi :

Dahir n° 1-11-39 du 29 Joumada II 1432 (02 Juin 2011) portant promulgation de la loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en participation.

Les amendements apportés par la loi n° 24-10 modificative de la loi 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en participation :

Dans ce cadre, il y a lieu de signaler que les réformes introduites ont concerné les articles 51, 52, 95 et 96

Nb : Traduction non officielle

L’article 51 :

A noter que cet article a déjà été modifié par la loi 20-05 du 2 mars 2006.

La nouvelle loi à compléter l’alinéa 4 comme suit :

Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué, et ce lorsque le capital social dépasse cent mille dirhams.

Le dépôt des fond visé à l’alinéa précédent peut être effectué par voie électronique et donne lieu à l’émission par la banque dépositaire d’un certificat sous format écrit ou sous format électronique.

L’article 52 :

Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation du greffe du tribunal justifiant que la société a été immatriculée au registre du commerce.

Cet Alinéa a été complété comme suit :

La remise de l’attestation d’immatriculation peut être délivrée d’une façon électronique sous les conditions qui seront fixées par voie réglementaire.

Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander à la banque de retirer les fonds de leurs apports après présentation d’une attestation de non immatriculation au registre de commerce.

A noter que la rédaction de cet article a supprimé la formalité de déblocage qui consistait à demander au président du tribunal du lieu du siège social, statuant en référé, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Le reste de l’article demeure sans changement.

L’article 95 :

Dans les trente jours de la constitution d'une société commerciale, il doit être procédé au dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social de deux copies ou deux exemplaires des statuts.

En outre, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemblée générale, deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.

L’alinéa 1 et 2 de cet article ont été complété pour donner aux gérants des sociétés la possibilité de faire le dépôt visés dans les deux alinéas par voie électronique, sous réserve des conditions fixées par voie réglemantaire.

L’article 96 :

Cet article a été modifié par l'article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).et complété par la nouvelle loi pour permettre la possibilité de faire la publicité au moyen d’un avis sous forme électronique.

A noter également que la nouvelle loi a abrogé les dispositions des articles 46 et 77 de la loi n 5-96 et ont été remplacé comme suit :

Art 46 : le capital de la SARL est librement fixé par les associés dans les status. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur niminale égale.

Art 77 : les parts sociales nouvelles, en cas d’augmentation de capital, peuvent être libérée soit :

Par apport en numéraire ou en nature;

Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société;

Par incorporation au capital de réserve, bénéfices ou primes d’émission.

Si les parts sociales nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celle-ci font l’objet d’un arrêté de compte établi par le gérant et certifié exact par un expert-comptable ou par le commissaire aux comptes de la société, le cas échéant.

En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l’article 51 sont applicables.

Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l’établissement du certificat du dépositaire.

Si l’augmentation du capital n’est pas réalisé dans le délai de 6 mois à compter du premier dépoôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant, demander à la banque le retrait du montant de leurs apports.

Art 125 : les dispositions de cet article sont abrogées.

© Rachid Majd

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Mise en garde :  Le document à télécharger ne comprend que la loi n° 21-05 promulguée par le dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006 Par ailleurs, vous trouverez ci-après, au-dessous de cet encadré, le texte de la loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96

 Ci-après le texte de la loi ( 24-10)

Bulletin officiel N°5956bis du 27 rejeb 1432 (30-6-2011)

Dahir n° 1-11-39 du 29 joumada II 1432 (2 juin 2011) portant promulgation de la loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation.

                 LOUANGE A DIEU SEUL!

                        (Grand Sceau de Sa Majesté Mohammed VI)

        Que l’on sache par les présentes - puisse Dieu en élever et en fortifier la teneur !

        Que Notre Majesté Chérifienne,

Vu la Constitution, notamment ses articles 26 et 58,

 

A DÉCIDÉ CE QUE SUIT:

Est promulguée et sera publiée au Bulletin officiel, à la suite du présent dahir, la loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, telle qu’adoptée par la Chambre des conseillers et la Chambre des représentants.

Fait à Oujda, le 29 joumada II 1432 (2 juin 2011).

Pour contreseing:

Le Premier ministre,

Loi n°24-10

modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation

Article 1

Les dispositions des articles 51, 52, 95 et 96 de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, promulguée par le dahir n° 1-97-49  du 5 chaoual 1417 (13 février 1997), telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi n° 21-05 promulguée par te dahir n° 1-06-21  du 15 moharrem 1427 (14 février 2006), sont modifiées et complétées comme suit :

Article 51.-Les parts sociales doivent être souscrites…………………………………………

………………………………………………………. à peine de nullité de l’opération.

 Lorsqu’il n’a pas été procédé dans le délai de cinq ans ……………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………

……………………….…..de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

 Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports……………………………………..

……………………………………………………………………………. selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de leur réception par les personnes qui les ont reçus dans un compte bancaire bloqué lorsque le capital social fixé par les associés dépasse cent mille dirhams.

 Le dépôt des fonds visé à l’alinéa précédent peut être effectué par voie électronique et donne lieu à l’émission par la banque dépositaire d’un certificat sous format écrit ou sous format électronique.

 Article 52 .- Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être effectué par le mandataire de la société, contre remise d’une attestation justifiant que la société a été immatriculée au registre du commerce, Cette attestation peut être délivrée par voie électronique dans les conditions fixées par voie réglementaire.

 Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent sur présentation d’une attestation de non immatriculation de la société au registre du commerce, soit individuellement, soit par  mandataire les représentant, demander à la banque de retirer le montant de leurs apports.

Si les apporteurs décident ……………………………………………………………………………

(la suite sans modification.)

Article 95. - Dans les trente jours de la constitution d’une société commerciale,……………. ………………………………………………………………………ou deux exemplaires des statuts.

 En outre, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l’assemblée générale, deux exemplaires des états de synthèse accompagnés de deux exemplaires du rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d’ordonner à la société, sous astreinte, de procéder audit dépôt.

 Le dépôt cité au premier et deuxième alinéa ci-dessus e peut être effectué par voie électronique dans les conditions fixées par voie réglementaire.

Article 96.- Après immatriculation au registre du commerce, un journal d’annonces légales dans un délai ne dépassant pas les trente jours.

L’insertion au « Bulletin officiel » et dans un journal  d’annonces légales peut être effectuée par voie électronique dans les conditions fixées par voie réglementaire.

Cet avis …………………………………………………………………………………………………..

(la suite sans modification.)

Article 2

Les dispositions des articles 46 et 77 de la loi n° 5-96 précitée sont abrogées et remplacées comme suit:

 Article 46.- Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale.

 Article 77.- Les parts sociales nouvelles, en cas « d’augmentation de capital, peuvent être libérées soit:

-           par apport en numéraire ou en nature ;

-           par compensation avec des créances liquides et  exigibles sur la société ;

-           par incorporation au capital de réserve, bénéfices ou primes d’émission.

Si les parts sociales nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de compte établi par le gérant et certifié exact par un expert-comptable ou par le commissaire aux comptes de la société, le cas échéant.

 En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l’article 51 sont  applicables.

 Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être  effectué par un mandataire de la société après l’établissement du certificat du dépositaire.

Si l’augmentation du capital n’est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant, demander à la banque le retrait du montant de leurs apports.

Article 3

Les dispositions de l’article 125 de la loi n° 5-96 précitée sont abrogées.

Le texte en langue arabe a été publié dans l’édition générale du « Bulletin officiel » n°5956 du 27 rejeb 1432 (30 juin 2011).