La cession de parts sociales en Droit Marocain



Si vous avez l'intention de vendre vos parts sociales, ou acquérir une fraction de capital dans une SARL, 
voici les formalités et les règles à suivre et à connaitre:



Selon l’article 16 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée, il est impératif de  formaliser la cession de parts sociales, et ce, par écrit. Le non-respect de  cette disposition est sanctionné par la nullité de la transaction.

Parmi les points les plus importants à vérifier lors de l’opération de  la cession, c’est de s’assurer que les parts sociales à céder sont entièrement libérées, cela veut dire qu’il faudrait vérifier si les associés ont bel et bien  versé la totalité de la valeur requise lors de la souscription au capital de la SARL lors de sa constitution.

Notification du projet :
La cession n’est rendue opposable à la société que si elle observe les formes prévues à l'article 195 du dahir formant code des obligations et contrats. 

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant. 

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce.

Cette mesure permet aux associés d'exercer leur droit de préemption afin de ne pas se trouver avec  un   associé étranger.

Que faire quand le cédant cumule la fonction de gérant et d'associé ?
Le cumul de la fonction de gérant et d'associé n'exonère  pas le cédant de l'obligation d'information du projet de cession. L'associé peut être exonéré de la formalité de notification si les associés ont connaissance des éléments essentiels de la cession tels que le prix de cession, l'identité du cessionnaire et le nombre de parts cédées. (Revue des Juridictions Marocaines مجلة القضاء المغربية N°126 Mai, Juin 2010 p.195 )

A noter qu’il est courant d’insérer une résolution au procès-verbal de l'assemblée générale des associés, et ce, comme suit :

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de la cession de :
xxxxx parts sociales de Monsieur xxxxxxxxx au profit de la société « xxxxx » SARL,

Approuve ladite  cession de parts et décide de modifier comme suit l'article xx des statuts, relatif au capital social, pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital :


Enregistrement de la cession :
L’enregistrement est une formalité obligatoire à laquelle est soumis l’acte de cession de parts sociales. 

La cession doit obligatoirement être enregistrée auprès des Services d'Enregistrement et des Timbres dans les 30 jours qui suivent la date indiquée dans l’acte de cession. (si la date n’est pas indiquée dans l’acte, les services d’enregistrement considèrent la date de la légalisation de la première signature qui figure sur l’acte), le non-respect du délai de 30 jours est sanctionné par une pénalité de retard.

Un conseil : Lorsque vous soumettez vos exemplaires originaux au service d’enregistrement, ce dernier retient un exemplaire pour son archive. Ce qui veut dire qu’il faudrait dresser assez d’exemplaires originaux.

Un autre conseil, lorsque vous imprimez vos actes de cession de parts, tâchez de le faire en recto-verso car cela va vous économisez significativement les droits de timbre. Les services d’enregistrement n’accepteront vos actes de cession que si les feuilles de l’acte portent chacune un Timbre de quittance de 20 dhs (un Timbre par feuille).

Cession aux associés:
Les cessions entre associés sont libres, mais les statuts peuvent là encore prévoir une clause d'agrément, 

Cession entre conjoints :
Tout porteur de parts de SARL peut les céder librement à son conjoint et à ses héritiers (descendants ou ascendants). Les statuts de la société peuvent toutefois prévoir une clause d'agrément, celle-ci devant être donnée selon les mêmes conditions que celles prévues pour les cessions à des tiers. 

Ainsi, un arrêt de la Cour Supérieur n° 1201 du 03/11/2004 dans le dossier n° 1300/3/2/2003 est allé dans ce sens et a confirmé que les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient (article 56 de la loi n°5-96).

Mentions nécessaires dans l’acte de cession :
Vous désignez dans l’acte les parties à la cession : d’une part le vendeur appelé « cédant » et le ou les acquéreurs appelés « cessionnaires » d’autre part et ce, comme le modèle qui suit :

Entre les soussignés :
Monsieur xxxxx xxxxI, né le x (Indiquez le mois et l’année), de nationalité marocaine, demeurant à (indiquez la ville), (indiquez également l’adresse)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx titulaire de la CIN n° xxxxxx.
ci-après dénommé "Le cédant".

D'une part

Et :

Monsieur xxxxx xxxxI, né le x (Indiquez le mois et l’année), de nationalité marocaine, demeurant à (indiquez la ville), (indiquez également l’adresse)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx titulaire de la CIN n° xxxxxx.

ci-après dénommée "Cessionnaire",

D'autre part


Dans le texte, vous précisez le nombre de parts cédées, la propriété-jouissance, les conditions générales, le prix stipulé et les modalités de paiement du prix (ex : paiement comptant par chèque n°… / échéancier).

CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de (indiquez le nombre en chiffre et en lettre) (xxxxxxxx) parts sociales, soit  (la totalité) de ses parts sociales dans la société dite "xxxxxxxx".


PROPRIETE - JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de la date des présentes.

CONDITIONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Le cessionnaire reconnaît avoir reçu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La  présente  cession est  consentie et acceptée moyennant le prix de xxxxxxxxx,00 Dirhams (indiquez le montant en lettre) qui a été payé comptant au moment de la signature des présentes.

Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le montant indiqué ci-dessus et lui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance,

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur xxxxxxxxxxxxxxx pour l'avoir reçu lors de la constitution et l'augmentation du capital social de la société "xxxxx".

DECLARATIONS GENERALES

1- Le cédant et le cessionnaire déclarent :

-       qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre du présent acte et de ses suites,

-       qu'ils ne font pas, présentement, l'objet d'une procédure collective, ni susceptibles de l'être en raison de leurs professions et fonctions et qu'ils ne sont ni en état de cessation de paiement, ni en déconfiture.

2- Le cédant déclare :

-       qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, notamment, suite à des promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies,

-       que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,

-       et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas en cessation de paiement et ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire.
 MODIFICATION STATUTAIRE
Les associés décident à l'unanimité en considération de ce qui précède, de modifier, en conséquence, l’article xx des statuts relatif au capital social.

FORMALITES

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige.

Casablanca, Le 26 mars 2012

M. xxxxxxxxxxx
M. xxxxxxxxxxx


L’acte est signé et légalisé par le cédant et tous les acquéreurs.

Dépôt de la cession au Greffe du Tribunal de Commerce
Dès vos exemplaires de la cession dûment enregistrés par les services d’Enregistrement et de Timbre, vous déposerez 2 exemplaires originaux enregistrés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la SARL.
Ce dépôt permet de rendre la cession opposable aux tiers, c’est-à-dire que la cession ainsi constatée produira ses effets à l’égard des tiers, ces derniers ne pouvant nier son existence.

Vous joindrez également deux exemplaires dûment signés, légalisés et enregistrés de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que deux copies des statuts mis à jour, le cas échéant.
Joindre également la déclaration modificative R.C dite (Modèle  n° 4/1) et à la remplir comme suit :

Déclaration de modification ou de radiation
    ***


1)       Adresse de l’établissement  concerné  par  la  modification  ou  la radiation (indiquez la ville et l’adresse)
 …..………………….R.C n°  xxxxxxxxxxx
 2) N°  et  date du dépôt des  actes et  pièces…………………………………………………………………………

 MODIFICATION  DEMANDÉE

3) Eléments ajoutés  ou supprimés :  1) Constatation de la cession d'une (1) part sociale par
M.  xxxxx au profit de la société xxxxxxx S.A.R.L, sise à XXXXXXXX
XXXX et immatriculée au R.C sous n° XXXXXX) Modification de l’article XX
des statuts relatif au capital social.


Location-gérance :         Adresse de l’établissement  donné en gérance libre ……………………………………………………
Durée  de la gérance  libre du……………..au   ……………………………………………………….
Nature    de   l’acte   ……………………………………………………………………………………
nom, prénoms du propriétaire du fonds de commerce donnée en location gérance
…………………………………….…….R.C.n° ……………………tribunal  ……………………….
date de radiation  ou  de  modification ………………………………………………………………...
insertions : n°  et  date  du  B.O ………………………………………………………………………


Les Frais de dépôt sont exigés 

Références juridiques :
- L'arrêté du Ministre de la Justice n° 106.97 du 9 ramadan 1417 (18 janvier 1997), fixant les Formulaires de la déclaration d'enregistrement sur le Registre de Commerce et la fixation d'une liste de contrats et pièces justificatives justifiant ladite déclaration, publié au Bulletin Officiel n° 4449 du 20 janvier 1997.

- Le Dahir n° 1-84-54 du 27 avril 1984, relatif aux Taxes et frais de justice dans le domaine civil, commercial et administratif (article 61), publié au Bulletin Officiel n° 3730 bis du 27 avril 1984

- Le Dahir régissant la SARL
R.M  Blog de Droit Marocain
Simplifiez-vous la veille
Dernière mise à jour 26 octobre 2014

27 commentaires:

Bouam.e a dit…

Bonjour
Je souhaite faire partie ce blog dont le contenu m'a beaucoup interessé
Salutation et Ramadan Karim

Bouam.e

Anonyme a dit…

Mr Majd bonjour,
SVP comment procéder à une cession de parts d'un associé qui n'a pas versé sa quote-part du capital de la SARL dont le capital est 10 000 DH?
Et que faire si cet associé ne veut pas vendre ses parts "non libérés"?
Merci.

Rachid Majd a dit…

L'associé est tenu de libérer l'apport promis à la société dans le délai convenu ou à défaut, aussitôt après conclusion du contrat de constitution de la société.

Après une mise en demeure demeurée infructueuse, les associés peuvent faire prononcer son exclusion ou au contraire le contraindre à exécuter son engagement, sans préjudice des dommages dans les deux cas.
Arrêt n° 6740 du 26 Septembre 1997 (Cour d'appel de Casablanca)

Belcadi a dit…

Bonjour M. MAJD

Permettez moi de vous féliciter pour votre blog
et de vous en remercier;
vous nous donnez les information nécessaire avec justesse.

J'aurais toutefois besoin d'une précision:
une fois que nous avons effectué les démarches de cession de part,
et déposé les documents requis au tribunal,
est-il nécessaire de publier au bulletin officiel et dans un journal d'annonce?

Merci

Rachid MAJD a dit…

Surveillez le prochain post sur le blocage décisionnel dans les sociétés commerciales ( SARL comme exemple), pour y accéder utiliser l'onglet intitulé droit des sociétés dans la page d’accueil.
Avec mes salutation
nov. 2012

Rachid MAJD a dit…

Réponse à: M. Belcadi

La cession de parts sociales n'est opposable aux tiers qu'après l’accomplissement des formalités légales, cela comprend également la publicité au registre du commerce. (art. 16)

La publicité au registre comprend :

- Le dépôt d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du siège social ;
- L'insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin officiel.

A noter également qu'en cas de discordance entre le texte déposé au registre du commerce et le texte publié au Bulletin officiel, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce. (art. 94)

Widad a dit…

Cher Rachid,
Pouvez vous me donner plus d'information au sujet du projet de loi sur le travail de maison. Y a t il une nouvelle version qui est en train d'être élaborée?

Simio Sahib a dit…

Bonjour. C'est très bien expliqué...une toute dernière question s'il vous plais: les frais d'enregistrement de la cession des parts...sachant que deux associés ont cédé chaqu'un une partie de ses parts pour une troisième personne pour la même valeur au moment ou ils ont créer la société.

Rachid. M a dit…

Réponse à Widad
Selon une source de l’ancien ministère de l’Emploi chargé du projet, le dernier projet a été retiré de la Chambre des représentants. Information recueillie en septembre dernier (2012)

Rachid. M a dit…

Réponse à Sahib
Pour les frais d'enregistrement:
consulter:

Cliquez ici

L'auteur a dit…

La loi de finances 2013a modifié les dispositions de l’article 19 du C.G.I., en relevant le taux de l’impôt sur le revenu retenu à la source en matière de produits des actions, parts sociales et revenus assimilés de 10 à 15%.

Anonyme a dit…

L enregistrement des parts sociales d une SARL immobilière ou à prépondérance immobilière est en principe de 6% mais si sur l actif de la ste ne figure pas de terrain nu les droits d enregistrement sont il ramenés à 3%

Abderrahman a dit…

Bonjour Ssi Rachid Toutes mes félicitations et DOUAA POUR CE BLOG riche et surtout gratuit...
llah ijazik bikhir,
Abderrahman
Consultant/Enseignant

Anonyme a dit…

Bonjour,
Que dit la loi sur un délégué du personnel qui s'allie à la direction de l'entreprise et qui menace les employés en cas riposte?

Mondef a dit…

Bonjour,
En premier lieu, permettez moi de vous féliciter pour ce blog, en vous souhaitant un bon avenir.
Mes questions:
1- Peut-on obliger un associé de céder ses parts sociales pour un motif quelconque et quelle est la procédure à suivre éventuellement? (par exp un associé constamment absent et qui n'assiste plus à aucune AG, un associé qui ne rempli plus ses fonctions, etc ...)
2- Est-ce qu'il y a une possibilité de sortie d'un associé si personne (ses associés ou autrui), ne veut acheter ses parts dans une société et qu'il estime que sa participation dans cette société lui porte préjudice
3- Est-ce qu'il y a une possibilité de sortie ou de démission d'un gérant non associé, si tous les associés sont constamment absents et n'assistent plus aux AGE et qu'en plus il ne reçoit aucune rémunération pour ses fonctions.
Je m'excuse de vous poser tant de questions mais elles sont très importantes et concernent beaucoup d'entreprises SARL

L'auteur a dit…

A Mondef
Bonjour, Je vous invite à lire le post Cliquez ici

L'auteur a dit…

Merci à tous pour vos encouragements et vos compliments.

Cela dit, le plus beau compliment pour un bloggeur est que ses posts aient des commentaires.

Alain G a dit…

Bonjour, Je cherche a connaitre l'adresse du tribunal competent sur El jadida pour y deposer un plainte contre mon employeur pour licenciement abusif.
Merci.

A Alain a dit…

Réponse à Alain:

Tribunal de première instance
à
El Jadida
Adresse :
Av. des F.A.R.
Téléphone :
052-334-21-84

L'auteur a dit…

A Alain: Bonjour!
Pour la ville d'El Jadida, et selon la carte judiciaire, il faut vérifier car il existe deux adresses celle mentionnée dans le dernier commentaire et celle de Sidi Bennour dont l'adresse est à l'Av. Eddakhla
tél. 0523 34 90 12
cordialement/ RM

Maître Fatima Zahra a dit…

Bonjour,
je viens de trouver ce blog que je trouve vraiment tres riche, je vous remercie Monsieur,
Je veux savoir si le nantissement de parts sociales ou actions fait l'objet de la publicité au registre de commerce et aux journal d'annonce légales et au BO, et quelles sont les formalités pour le rendre opposable au tiers. bref, quelles sont les formalités a suivre. je vous remercie infiniment.
cordialement

Riati L a dit…

Bonjour,

Votre blog est vraiment intéressant et très très utiles.

Par ailleurs, j'aurais une requête : pourriez-vous m'indiquer le texte de loi qui permet au consommateur de payer un crédit en anticipé. En effet, je souhaiterais envoyer un courrier en ce sens, et j'aimerais y faire figurer le bon texte.
A ce jour, l'organisme m'a répondu que je n'avais 'pas le droit' de le faire !!! de qui se moque-t-on ?!

Toutes mes félicitations et encouragements aux personnes entreprenants des blogs comme le vôtre.

Bien cordialement,
M. L R.

Anonyme a dit…

Bonjour messieurs,

J'aimerais connaitre s'il est de mon droit en tant que salarié, d'exiger de mon employeur de me verser mon salaire en espèce.

Merci d'avance

Anonyme a dit…

Bonjour
Je suis associée a mon frère dans une SARL ou je suis ci gérante.
On a eu une grosse dispute il y a 2 ans et j'ai quitté les mieux car il est majoritaire mais pas a 75%

L'année dernière il me demande pardon et me demande de lui céder 6% de mes parts sociales afin qu'il puisse avoir la majorité absolue c.-à-d. 75% ( car il voulait montrer les docs a la banque me dit il ce qui lui permettait d'assurer une garantie pour un crédit qu'il réclamait )
J'ai accepté dans la joie de la réconciliation et lui montrer ma bonne foi
A peine ai je signée la cession ( sans aucune compensation financière car il m'a promis que cela était temporaire juste le temps de montrer les papiers a la banque)
Il réitère les scandales en m'accusant de tout et brise a jamais notre relation en m'interdisant de revenir a la société
Aujourd'hui , il me menace d'une augmentation de capital dont il a les moyens et moi non !
En plus il ne veut plus m'envoyer mon salaire en m'a qualité de gérante et d'associé a 20 % aujourd'hui. ( 26% avant la cession )
Que puis je faire pour annuliez cette cession frauduleuse.
Je vous prie de bien vouloir m'aider.
Je vous remercie.
Cordialement
K

A.N a dit…

Bonjour

Si vous le permettez je voulais avoir de plus ample infomation à propos de
la cession des parts pour une SARL ou SARL AU surtout la mention du prix
de la cession .

Mes remerciements

Nezha Mahmoudi a dit…

je vous remercie énormément pour toutes ces informations et conseils, blog typique toutes mes félicitations



ma questions

les cédants héritiers d'un associé d'une SARL , doivent t ils payer la taxe TPA, et taus 10% ou 15% la cession est faite 01/2014 et marci encore une fois

Anonyme a dit…

Bonjour,

SVP je veux savoir le montant de pénalité en cas de retard de dépôt au tribunal et en cas de non publication
Merci beaucoup