Nous traitons aujourd’hui le cas d’une SARL dont les associés appartiennent à la même famille.
Nous expliquons également la résolution du problème des rompus.
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Résoudre la question des rompus;
Dans le Chapitre VIII de la loi n° 5-96 relative à la société à responsabilité limitée, l’article 85 dispose que la société à responsabilité limitée n'est pas dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Cela veut dire que si la volonté (affectio societatis) des associés lors de la création de leur SARL s’est dirigée vers la dissolution de la société comme conséquence directe au décès de l’un des associés, la clause contenant cette volonté sera tout à fait valable et opposable aux héritiers de l’associé décédé.
En l’absence d’une telle clause, les héritiers deviennent immédiatement propriétaires des parts sociales du défunt et auront la qualité des associés avec tous les droits et obligations qui en découlent.
Comment procéder si l’un des associés décède ?
Le gérant doit établir son rapport de gestion à l’attention de l’assemblée générale extraordinaire, il sera également judicieux que ce rapport soit dressé à partir de l’acte d’hérédité Adulaire.
Par exemple si l’acte adulaire fait ressortir la répartition des parts du défunt comme suit :
Madame Axxxxxxxxxxxxxxx........5/40
M. BxxxxxxxxxxxxxxxxI............14/40
Mlle Cxxxxxxxxxxxxxxxx............7/40
Mme Dxxxxxxxxxxxxxxxxx.........7/40
Mme Exxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx..7/40
Total ................................40/40
La conséquence de la répartition de l’acte adulaire, en prenant en considération le nombre des parts sociales détenues par le défunt dans la société soit par exemple 17.275 parts, ces parts seront réparties entre les héritiers de la manière suivante :
Le problème des rompus :
Si vous constatez que le fractionnement des parts sociales étant impossible compte tenu de l'indivisibilité des parts, on doit résoudre le problème dénommé par la pratique le problème des "rompus".
Pour ce faire, il sera judicieux, dans notre cas, d’attribuer une part sociale, qui résulte des rompus, à l’un des héritiers soit, à Mme Axxxxx, afin de résoudre le problème.
Comment doit se dérouler l’assemblée générale extraordinaire des associés ?
- Le gérant doit convoquer les associés à l’AGE,
- Une feuille de présence doit être signée par les présents ou leurs représentants,
- Le Président de l’assemblée doit déposer sur le bureau et met à la disposition des associés l’extrait de l’acte de décès, l’acte d’hérédité Adulaire; le rapport du gérant, le texte des résolutions proposées le cas échéant, et les statuts de la société,
- Le président doit rappeler l'ordre du jour de l’assemblée qui doit Constater le décès et la nouvelle répartition du capital, la régularisation des rompus, la modification corrélative des statuts, et les pouvoirs à donner en vue des formalités légales à effectuer auprès du registre de commerce et les autres administrations,
RM / Blog de Droit Marocain
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