SARL, SA : Approbation des comptes annuels

L'approbation des comptes d'une société doit intervenir en assemblée générale au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice et ce, conformément aux dispositions de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions et la société à responsabilité limitée, et conformément aux dispositions de la loi n° 17-95 pour les sociétés anonymes.

Quand l’exercice social est clôturé le 31 décembre de chaque année, l'assemblée générale doit se tenir avant le 30 juin de l’année suivante.

Quand l'exercice est à cheval et coïncide avec l'année civile, les associés ou les actionnaires doivent donc se réunir le 30 juin suivant, au plus tard.

Une assemblée générale physique ou sur papier ?

C’est en assemblée générale que les dirigeants des sociétés commerciales doivent faire approuver les comptes annuels, l'affectation du résultat ou la distribution de dividendes, l’assemblée générale peut être tenue physiquement ou tout simplement sur papier, le droit des sociétés marocain demeure muet sur cette question, il ne parle pas d’assemblée générale sur papier, sachant que la quasi-totalité des S.a.r.l tiennent des assemblées sur papier seulement, c'est-à-dire, les associés dressent un procès verbal qui exprime leur volonté dans la plupart des décisions qui interviennent au cours de la vie de leur société.

Je note que plusieurs législations préfèrent faire la distinction entre une assemblée physique et une assemblée sur papier.

Dans les deux cas, les conséquences demeurent les mêmes en droit marocain tant que la volonté des associés est exprimée d’une façon éclairée.

Dépôt des comptes annuels:

Le cas de la société anonyme :

Selon l’article 158 de la loi 17-95, tel qu’il a été complété par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429, deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes doivent être déposés au greffe du tribunal, dans un délai de 30 jours à compter de la date de leur approbation par l'assemblée générale. 

 A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous astreinte, de procéder audit dépôt. 

Le cas de la SARL et les autres sociétés commerciales :

Selon l’article 95 de la loi 5-96, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemblée générale, deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou des commissaires aux 

comptes, si applicable.

Les sanctions prévues par la loi :

Notons que le non dépôt des comptes annuels est soumis à une contravention au niveau pénal.

Pour les SARL, SNC, SCS, et la SCA, (les sociétés régit par la loi 5-96) :

L’article 108 de la loi 5-96 prévoit que les gérants qui n'auront pas procédé dans les délais légaux aux dépôts des états de synthèse et les autres actes nécessaires, seront punis d'une amende de 10 000 à 50 000 dirhams

Pour les SA :

L’article 386 de la loi 17-95, tel qu’il a été modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 : seront punis d’une amende de 20.000 à 200.000 dirhams, les membres des organes d’administrations, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui n’auront pas établi des états de synthèse et un rapport de gestion. 

Exemple de résolutions pour une SARL

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2002 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2011 lesquels font apparaître un bénéfice de 111.222,00 dirhams. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Variable 1 : L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2011, s'élevant à                           111.222,00 dirhams, en report à nouveau. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Variable 2 : L'assemblée générale décide d'affecter au report à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élevant à 100.500,00 dirhams. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Variable 3 : L'associé unique approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'il les a établis, lesdits comptes se soldant par un résultat déficitaire de 12.000,01 dirhams, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans son rapport de gestion. Variable :  pour le cas de l’associé unique dans une SARL L'associé unique décide d'affecter au report à nouveau la perte de l'exercice clos 31 décembre 2011 s'élevant à 12.000,01 dirhams.

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées par l'article 64 de la loi 5-96 du 13 février 1997, en prend acte purement et simplement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.                                                                                                                                                Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Exemple de résolutions pour une SA à conseil d'administration

Le Conseil d’Administration, après examen, décide d’arrêter les comptes de l’exercice clos le 31  Décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés  et qui se soldent par un  résultat bénéficiaire de DH. 1.511.809,05 cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion du conseil d'administration

Il décide de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire d’affecter ce résultat comme suit : - Bénéfice de l’exercice ..................................................                      1.511.809,05 DH - A déduire : réserve légale ……………………………. (-)         50.000,00 DH Disponible ………………    1.461.809,05 DH                      Dividende ………………………………… (-)       220.000,00 DH Le reste ………………….    1.241.809,05 DH    ============ sera inscrit en report à nouveau. cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion du conseil d'administration

Le Conseil décide de convoquer les actionnaires au siège social, le Lundi 29 Juin 2012 : à 10H00, en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion et les opérations sociales concernant l’exercice clos le 31 Décembre 2011, 2. Rapport du Commissaire aux Comptes concernant le même exercice, 3. Approbation s’il y a lieu de ces rapports, des états de synthèse au 31 Décembre 2011 ; Affectation des résultats, 4. Quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes, 5. Nomination du Commissaire aux Comptes appelé à faire un rapport sur les comptes des exercices 2012, 2013 et 2014 conformément à la Loi 17-95, 6. Pouvoirs pour dépôt et publicité. cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion du conseil d'administration

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les explications du Conseil d’Administration et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve intégralement les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2011,  tels qu’ils résultent du bilan arrêté à cette date et qui présentent un bénéfice net comptable de DH  1.511.809,05. Affectation des résultats : - Bénéfice de l’exercice ..................................................                  1.511.809,05 DH - A déduire : réserve légale …………………………….       (-)                 50.000,00 DH Disponible ……………… 1.461.809,05 DH                      Dividende …………………………………        (-)               220.000,00 DH Le reste ………………….            1.241.809,05 DH ============ sera inscrit en report à nouveau.                  Le dividende de 44,00 Dirhams par action sera mis en distribution à compter du 1er septembre 2012  cette résolution est valable pour le procès verbal de la réunion de l'Assembèe Générale Annuelle

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l’article 56 de la Loi 17-95, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa gestion au Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 Décembre 2011 Elle donne décharge au Commissaire aux Comptes pour l’accomplissement de sa mission.

L’Assemblée Générale, agissant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les réunions ordinaires et agissant conformément aux dispositions du Titre VI de la Loi 17-95, désigne en qualité de Commissaire aux Comptes pour une période de trois (3) années correspondant aux exercices 2012, 2013 et 2014 : - XXXXXXXXXXXXXXXXX, représenté par M. XXXXXXXXXXXXXXXX adresse  - ville Elle donne tous pouvoirs au Président pour fixer avec le Commissaire aux Comptes le montant de ses honoraires.

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